Código Civil e Lei de Falências definem quando quem gere o negócio responde pessoalmente, e a regra geral preserva quem age dentro da lei
Quem ocupa a administração de uma empresa, seja sócio ou executivo contratado, costuma carregar uma dúvida silenciosa: se o negócio não resistir à crise, as dívidas podem chegar aos bens pessoais? A resposta da lei depende menos do resultado financeiro da empresa e mais da forma como as decisões foram tomadas ao longo da gestão.
A falência, por si só, não transfere ao administrador a obrigação de pagar os credores. Esse é o ponto de partida da análise da De Lima Advogados, escritório com atuação em recuperação judicial e falência, que detalha em que situações a responsabilidade passa a ser pessoal.
A regra geral protege quem administra dentro da lei
O artigo 49-A do Código Civil, incluído pela Lei 13.874/2019, estabelece que a pessoa jurídica não se confunde com seus sócios e trata a autonomia patrimonial como instrumento lícito de segregação de riscos. A Lei 11.101/2005, que rege recuperação judicial e falência, inclui os administradores de forma expressa na proteção: o artigo 82-A veda estender a falência ou seus efeitos a eles, assim como aos sócios de responsabilidade limitada e aos controladores.
O artigo 6º-C da mesma lei completa o quadro ao proibir que terceiros sejam responsabilizados pelo simples inadimplemento da empresa, com ressalva para as garantias reais e fidejussórias. Ou seja, o administrador que assinou aval ou fiança responde como garantidor, por obrigação própria.
Quando a responsabilidade passa a ser pessoal
O artigo 1.016 do Código Civil prevê que os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e terceiros prejudicados por culpa no desempenho de suas funções. A responsabilidade também surge quando há atuação com excesso de poderes, infração à lei ou ao contrato social. Em caso de falência, o artigo 82 da Lei 11.101/2005 determina que essa apuração ocorra no próprio juízo falimentar.
Na esfera tributária, o artigo 135 do Código Tributário Nacional responsabiliza diretores e gerentes por débitos resultantes de atos praticados com excesso de poderes ou infração à lei. A jurisprudência admite, ainda, o redirecionamento da execução fiscal ao sócio-gerente em caso de dissolução irregular da empresa.
Há também a desconsideração da personalidade jurídica, prevista no artigo 50 do Código Civil para casos de abuso por desvio de finalidade ou confusão patrimonial. Em maio de 2026, o STJ (Superior Tribunal de Justiça) fixou no Tema Repetitivo 1.210 que a falta de bens penhoráveis e o encerramento irregular, sozinhos, não bastam para essa medida. Na falência, ela só pode ser decretada pelo juízo falimentar, com direito de defesa pelo incidente dos artigos 133 a 137 do Código de Processo Civil.
“A blindagem patrimonial do sócio depende fundamentalmente da conduta adotada durante a gestão empresarial. Manter separação clara entre finanças pessoais e corporativas, além de contabilidade organizada, são medidas essenciais para preservar essa proteção legal”, explica a equipe jurídica da De Lima Advogados.
Como documentar a gestão
Para quem administra, o registro das decisões é a principal forma de demonstrar que a empresa foi conduzida dentro da lei e do contrato social. Atas de reuniões, contratos escritos entre sócios e sociedade, contas bancárias separadas e escrituração contábil em dia formam esse lastro. A falta de escrituração obrigatória pode gerar consequências também na esfera penal em caso de falência.
Com 9,2 milhões de empresas inadimplentes em julho de 2026, segundo a Serasa Experian, a atenção a esses cuidados ganha peso. O administrador que age dentro de seus poderes e documenta suas decisões preserva, na regra geral, o próprio patrimônio. Mais informações estão na página sobre recuperação judicial e falência.
